Quand vous démarrez votre entreprise, et ce, quel que soit son statut juridique, vous pouvez parfaitement être le seul investisseur. Cependant, au fil du temps, si vous désirez faire entrer des associés, il existe diverses manières de procéder. Cession d’actions ou de parts sociales ou augmentation du capital sont les deux options, dont vous disposez. Faisons le point !
L’entrée d’un associé grâce à l’augmentation de capital
Pour accueillir un associé en augmentant le capital de la SARL, il est nécessaire de créer de nouvelles actions ou parts et une autre répartition. Le montant du capital et les statuts changent. Il faut donc réaliser les formalités nécessaires.
L’apport en capital peut être effectué en nature ou en numéraire. Pour faire un apport en numéraire, les fonds sont déposés sur un compte bloqué avant d’être transférés sur le compte de la société.
Cette manière de procéder suppose une augmentation des parts sociales en en créant de nouvelles. Généralement, celles-ci sont au même prix que celles ayant été créées à l’origine de l’entreprise. Il faut cependant savoir que le prix peut être fixé librement par les deux parties. Il peut être plus important si la société dégage des résultats ou si elle enregistre une croissance au niveau de son activité.
Voici les différentes étapes de l’augmentation de capital :
- Établissement d’un acte de décision collective en fonction des modalités figurant dans les statuts sociaux et du type d’apport.
- Rapport auprès d’un commissaire au compte.
- Mise à jour des statuts.
- Publication de la mise à jour dans un journal d’annonces légales.
- Enregistrement de ce changement auprès de l’administration fiscale.
Le dossier est ensuite transmis au CFE qui le remet au greffe du tribunal, dont dépend l’entreprise. Certaines étapes sont payantes. Il est recommandé d’être accompagné par un expert en droit des affaires, car cette procédure est rigoureuse et complexe.
L’entrée d’un associé grâce à une cession de parts sociales ou d’actions
Il est possible de faire entrer un nouvel associé par cession de parts sociales ou cession d’actions. Un actionnaire associé cède ses titres à un autre que celui-ci soit déjà associé ou pas. C’est en fait un remplacement, soutenu par une contrepartie financière. Le montant est alors fixé librement. Il ne peut pas être égal à la valeur fixée à l’émission du titre. Il doit alors respecter plusieurs exigences légales. La cession d’actions ne modifie pas le montant du capital social de la SARL. Seule, la répartition change.
Cette procédure offre une certaine liberté, puisque les conditions sont définies par un contrat. C’est ce document qui instaure les audits, les objectifs et les autres paramètres importants pour les relations entre les associés et la vie de votre SARL.
L’associé créateur qui décide de céder une partie de ses parts sociales formalise sa décision en signant un acte de cession de parts sociales. Il est ensuite enregistré au service des impôts pour le paiement des droits d’enregistrement.
L’associé ayant vendu des parts sociales et réalisé une plus-value entre la valeur nominale et le prix de vente, doit le mentionner dans sa déclaration d’impôt.
Quelles sont les précautions à prendre pour faire entrer un associé ?
Que vous ayez choisi la cession d’actions ou de parts sociales ou encore l’augmentation de capital pour faire entrer votre nouvel associé, il faut rester prudent. Vous devez prendre en compte absolument la nature de vos projets, la stratégie définie pour l’entreprise et sa santé financière.
Ces différents points vous permettent ensuite de choisir la manière dont vous faites entrer votre associé.
Pour l’augmentation de capital :
Cette opération permet d’augmenter les fonds propres de la société et de lui donner des moyens financiers plus conséquents. Mais c’est alors la répartition du capital social qui peut vous faire prendre un risque. De manière générale, et plus encore concernant les start-ups, l’arrivée d’un nouvel actionnaire fragilise le pouvoir des fondateurs de la société qui peuvent devenir actionnaires minoritaires.
Dans cette situation, vous avez toutefois un recours qui est le pacte d’associés et qui assure à tous la protection de chacun. On peut également ajouter des clauses spécifiques à l’acte de décision collective et aux statuts sociaux de la SARL, notamment le consentement entre associés et le droit de préférence.
Pour la cession de parts sociales ou d’action :
Dans le cadre de cette procédure, un des associés déjà dans la SARL perd une partie ou la totalité de son pouvoir et de ses dividendes. Il faut alors s’assurer que cette cession soit acceptée volontairement par l’associé ayant décidé de céder ses droits, en totalité ou en partie.
La procédure d’intégration par cession de parts sociales ou d’actions est assez complexe quand il s’agit d’une SARL. Elle est plus simple pour les SA ou SAS. Dans tous les cas, la procédure est très encadrée par la loi.
Comment choisir le mode d’intégration de votre nouvel associé ?
Il est assez simple d’évaluer les risques, les avantages et les inconvénients des deux procédures d’intégration. Cependant, il est également primordial d’étudier avec une grande attention et rigueur, les formalités entrainées par l’augmentation du capital et celles concernant la cession d’actions ou de parts sociales.
Le plus simple est de faire appel à un avocat d’affaires qui est capable de vous expliquer les différents modèles et de vous conseiller sur la meilleure manière de faire.
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