Vous présidez une SASU et pour vous développer, vous envisagez de faire entrer un ou plusieurs associés. Sachez tout d’abord que vous êtes en droit de le faire sans que cela n’exige de modifications juridiques de la société. Vous disposez de deux options pour ce faire : vous augmentez le capital de votre société ou vous vendez une partie de vos actions. Explications !
Les clauses à prévoir pour sécuriser l’entrée d’un nouvel associé
Les clauses statutaires
Ne perdez pas de vue qu’en faisant rentrer un ou des associés, vous pouvez perdre l’influence que vous avez sur les décisions et les bénéfices. Il est préférable de mettre des clauses pour se protéger :
- Les clauses de sortie conjointe ;
- Les clauses d’exclusion ;
- Les clauses d’agrément ;
- Les clauses de préemption ;
- Les clauses nécessaires dans la situation où le dirigeant cède des parts.
Il est nécessaire dans cette situation de se protéger en ajoutant une clause d’actif et de passif. C’est intéressant pour celui qui achète les parts, mais également pour l’associé unique qui est ainsi protégé. En effet, toutes les hypothèses de litige sont étudiées et il peut négocier un prix plus élevé.
La clause de non-concurrence est également rassurante, mais elle est limitée dans le temps et proportionnée aux intérêts de l’entreprise.
Première solution : la cession d’action au profit de l’associé
Une SASU est une société par actions. Le capital est divisé en plusieurs actions suivant la valeur de chacune. C’est l’associé unique qui est propriétaire de la totalité des titres. Pour faire entrer un associé dans la SASU le dirigeant va céder certaines de ses actions.
La première étape consiste à évaluer correctement la valeur des actions. On considère que la valeur est égale à l’actif le jour de l’évaluation moins le passif hors capitaux propres. Les capitaux propres se composent du capital social, des réserves et du résultat non affecté.
Pour vous entourer de bons conseils et respecter la légalité, nous vous conseillons de faire appel à un avocat, un expert-comptable ou un juriste en droit des sociétés.
Cette opération ne modifie en rien le montant du capital, mais juste sa répartition. Vous ne détenez plus 100 % de celui-ci. Votre SASU devient alors une SAS puisqu’elle n’est plus unipersonnelle.
Vous êtes taxé à titre personnel de deux manières : la Flat Tax ou l’impôt sur le revenu.
Comment la cession est-elle réalisée ?
Les premières étapes concernent le prix :
- Celui-ci doit être cohérent.
- Les modalités de paiement sont définies avec précision : au comptant, à terme, etc.
Il faut ensuite :
- Réaliser et signer un acte de cession d’actions qui apporte la preuve de la cession. Il s’agit du formulaire Cerfa N° 10408*16.
- Vous ajoutez ensuite une mention spécifique dans le registre des décisions prises par l’associé unique et vous indiquez le transfert dans le registre des mouvements de titres.
Le droit d’enregistrement s’élève à 0.10 % .
Deuxième solution : l’augmentation de capital
L’augmentation de capital permet de faire entrer un nouvel associé. Il faut pour cela créer de nouveaux titres. Cela augmente alors le capital social de la société. Ce n’est pas vous qui percevez l’argent, mais il revient à la SASU. Cette manière de procéder est plus lourde et plus coûteuse.
Les actions que vous allez créer sont souscrites par votre ou vos associés. Il faut alors déterminer le prix des actions et la prime d’émission. C’est un surplus que l’associé règle au titre du travail que le dirigeant a réalisé depuis la création de la SASU.
Voici comment procéder :
Il faut commencer par procéder à l’évaluation de la société. Une augmentation de capital entraine une différence entre la valeur nominale et réelle des titres. Cela détermine la prime d’émission. C’est une précaution pour éviter que l’associé unique perde trop de pouvoir.
C’est ensuite à l’associé unique de prendre la décision une fois qu’il a évalué les conséquences.
Les formalités à effectuer sont les suivantes :
- Rédaction du procès-verbal d’augmentation du capital ;
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces locales ;
- Dépôt du dossier d’augmentation du capital au greffe du tribunal de commerce.
Ensuite, vous recevez un nouveau Kbis dans lequel vos informations sont mises à jour.
Vous devrez modifier vos statuts pour actualiser les nouvelles modalités de fonctionnement.
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