Quelles sont les règles de majorité en Assemblée générale ?

En assemblée générale, des décisions importantes sont votées qui concernent différents sujets. La loi impose alors des conditions de majorité pour que ces décisions soient effectivement adoptées. Pour que la proposition soit acceptée, il faut que la majorité de l’assemblée générale soit atteinte. Il existe des règles applicables à la majorité lors d’une assemblée générale : présentation !

Majorité Vote Assemblée Générale
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Assemblée générale ordinaire et assemblée générale extraordinaire : quelles sont les différences ?

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an et elle est destinée à l’approbation des comptes de la société. Les règles de majorité sont dans ce cas moins strictes que celles qui sont en vigueur dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire. Cela s’explique par le caractère récurrent et courant de cette décision.

L’assemblée générale extraordinaire est une assemblée qui intervient quand les décisions prises au cours de celle-ci entrainent une modification des statuts de la société, cela peut aller du changement d’adresse du siège social à l’augmentation du capital.

Quelles sont les règles de majorité concernant une assemblée générale ordinaire ?

Les règles de majorité peuvent différer selon la forme sociale de la société, mais ce n’est pas le seul facteur à prendre en compte. Si le vote favorable n’est pas obtenu à la majorité nécessaire lors de la première assemblée générale ordinaire, une seconde assemblée sera alors organisée. Dans ce cas, les règles de majorité sont légèrement assouplies pour pouvoir parvenir à la décision souhaitée.

Dans le cadre de la SARL

  • Lors de la première convocation à l’assemblée générale : l’assemblée décide à la majorité absolue des parts sociales. Cela signifie qu’il faut obtenir plus de la moitié des votes des associés pour que la décision puisse être adoptée de manière légale.
  • Lors de la seconde convocation à l’assemblée générale : il faut obtenir une majorité relative des votes émis, ce qui correspond à la moitié du total des votes.
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Bon à savoir : il est possible d’intégrer aux statuts de la société la dispense d’une seconde consultation et de prévoir des règles de majorité plus élevées.

Dans le cadre d’une SAS

Ce sont les statuts qui déterminent les règles de majorité de l’assemblée générale ordinaire.

Les associés décident en toute liberté de ces règles dans les statuts de l’entreprise. Il n’existe pas alors de règles de quorum ou de majorité qui leur soient imposées. C’est une forme juridique qui vous donne plus de liberté à ce niveau.

Important : il faut absolument que les règles que vous avez choisi d’appliquer figurent dans les statuts, dans le cas contraire, ce sont les règles de la société anonyme qui s’appliquent. Celles-ci sont assez complexes, mais vous avez la possibilité de les éviter.

Quelles sont les règles de majorité concernant une assemblée générale extraordinaire ?

Les décisions qui sont prises en assemblée générale extraordinaire présentent une importance primordiale pour la vie de l‘entreprise et modifient les statuts de cette dernière, cela peut concerner :

  • La modification de l’objet social ;
  • Le changement de dénomination sociale ;
  • Le transfert du siège social ;
  • Une augmentation ou une réduction du capital de la société ;
  • La cession de parts sociales ;
  • Une décision de dissolution anticipée de la société.

Dans le cadre de la SARL

Si la SARL est née après 2005, les décisions qui sont prises durant l’assemblée générale extraordinaire doivent être approuvées par une majorité qui représente les deux tiers des parts détenues par les associés.

Il est cependant possible de fixer des règles plus strictes si celles-ci figurent dans les statuts de la société, et ainsi déroger à cette règle. Vous n’êtes cependant pas en droit d’exiger que les décisions soient votées à l’unanimité.

Si l’objet de l’assemblée générale a pour objectif le transfert du siège social de celle-ci, la majorité qui est nécessaire est celle représentant la moitié des parts sociales.

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Les délibérations doivent être décidées à l’unanimité dans ces situations :

  • L’augmentation de l’engagement des associés de la SARL : augmentation de la valeur nominale des parts sociales par exemple.
  • Le changement de nationalité de la SARL.
  • La transformation de la SARL en société en nom collectif, en commandite ou en SAS.
  • L’absorption de la société par une société en actions simplifiées.

Si la SARL est née avant 2005 : les décisions sont approuvées par au moins les trois quarts des parts sociales des associés. Il est impossible de modifier cette règle de majorité en assemblée générale.

Il est cependant possible de procéder à une modification du régime applicable sur décision acceptée à l’unanimité par les associés, pour être soumise au dispositif qui est appliqué quand la SARL a été créée après 2005.

Dans le cadre d’une SAS

Les règles de majorité en assemblée dans le cadre de la SAS sont exclusivement et librement instaurées par les statuts de cette dernière. Il est donc possible de requérir l’unanimité dans le cadre de la révocation du président, de la dissolution de la société, de la transformation de la forme sociétale et du changement de nationalité.

Certaines décisions doivent être approuvées à l’unanimité :

  • L’aliénation temporaire des actions ;
  • L’augmentation de l’engagement des associés.

Si l’encadrement de la majorité en assemblée générale n’est pas prévu par les statuts, alors le vote à la majorité simple représente 50 % des votes plus un.

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