L’assemblée générale extraordinaire ou AGE est la réunion des différents associés ou actionnaires d’une entreprise qui possède un caractère exceptionnel. Elle est généralement convoquée pour prendre des décisions importantes qui doivent être validées par l’assemblée générale.
L’assemblée générale extraordinaire : sa définition
L’assemblée générale extraordinaire a pour objectif de réunir les associés de l’entreprise dans le but bien souvent d’apporter une réponse à un problème majeur et urgent. Elle se différencie en cela de l’assemblée générale ordinaire ou AGO qui se réunit de manière récurrente et qui permet de statuer sur les comptes annuels de l’entreprise.
L’assemblée générale extraordinaire et son ordre du jour
L’ordre du jour n’est généralement pas composé de questions qui sont liées à la gestion courante de la société, mais à une modification qui est importante et décisive pour l’entreprise. Cette décision a un impact sur la société ou sur ses membres.
C’est le cas également quand il s’agit d’une décision entrainant une modification des statuts de l’entreprise. Si d’ailleurs une clause modifiant les statuts est décidée en dehors de l’assemblée générale extraordinaire, elle serait alors illicite et réputée non écrite.
Voici quelques exemples où la tenue de l’assemblée générale extraordinaire est obligatoire :
- Un transfert du siège social ;
- Une augmentation ou une réduction du capital social ;
- Une distribution exceptionnelle de dividendes ;
- Une transformation ou une dissolution de la société ;
- Une modification de la nationalité de la société ;
- etc.
En raison de la nature particulière des décisions votées au cours de l’assemblée générale extraordinaire, elle n’est pas tenue périodiquement, à la différence de l’AGO qui est organisée au moins une fois par an et qui concerne uniquement les questions relatives à la gestion courante de la société. À l’inverse, l’AGE est organisée dès que la nature de la décision l’exige.
L’organisation de l’assemblée générale extraordinaire
La tenue de l’AGE doit respecter strictement une organisation bien déterminée. Les modalités peuvent différer suivant le statut juridique et la forme sociale de cette dernière.
Les principales étapes, dont nous parlons maintenant, sont communes à toutes les sociétés, il s’agit de :
- La convocation à l’AGE : elle doit respecter un délai de préavis, un formalisme particulier et intégrer des mentions obligatoires.
- La tenue de l’AGE : les décisions ne sont validées que si les règles, concernant le quorum et la majorité spécifiques à chaque société, sont respectées.
- La rédaction d’un procès-verbal après la tenue de l’assemblée. Le PV doit intégrer certaines informations essentielles pour garantir sa validité.
Le non-respect des règles peut entrainer la nullité de l’AGE. Les règles sont différentes suivant la forme sociale et des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire pour une SAS
La décision de convoquer une AGE est prise par la personne ou les personnes qui sont désignées dans ses statuts.
La décision de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire :
Dans une SAS, la personne ou les personnes pouvant convoquer et déclencher la tenue de l’AGE sont déterminées par les statuts.
Les modalités de convocation sont prévues dans les statuts et elle doit être envoyée par lettre recommandée avec avis de réception. Le délai doit être raisonnable et offrir aux participants la possibilité de s’organiser pour y assister.
Les règles de quorum, c’est-à-dire le nombre de participants minimal devant être présent à l’assemblée et de majorité, nombre minimal de votes en faveur de la décision, fixées par les statuts doivent être respectées. Le quorum se calcule en fonction du nombre d’actions auxquelles est attaché un droit de vote. En ce qui concerne les règles de majorité, il faut respecter ce que les statuts prévoient.
Rédaction d’un procès-verbal
À l’issue de la tenue de l’Assemblée générale extraordinaire, il doit être rédigé un PV et celui-ci doit notamment récapituler :
- La date et le lieu de la réunion ;
- L’ordre du jour ;
- Le mode de convocation ;
- Le nombre de participants au vote et au quorum atteint ;
- Un résumé des débats ;
- Les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
- Le résultat des votes ;
- Le texte des résolutions mises au vote.
Le PV doit être signé à la main ou grâce à la signature électronique, s’il a été rédigé numériquement. Il est ensuite sauvegardé dans un registre spécifique qui est tenu par le siège social avec une possibilité de registre numérique également.
L’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la SARL
Dans une SARL, la décision de tenir une AGE peut être prise par le gérant ou un associé à condition qu’il détienne au moins la moitié des parts sociales de la société. Cela peut également venir d’un groupe d’associés, représentant au moins 1/10e des associés ou au moins le 10e des parts sociales.
Pour pouvoir tenir une AGE, le gérant doit convoquer les actionnaires et les associés au moins 15 jours avant la tenue de cette dernière. La convocation est envoyée par lettre recommandée, le délai peut être plus court en cas de décision à prendre dans l’urgence. La convention peut être faite par mail sur accord des associés.
Notez que l’assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Outre les associés, il convient de convoquer les commissaires aux comptes si la SARL en est dotée, mais également les représentants de la masse des obligataires, le cas échéant.
Les règles et le quorum varient selon la date ou la société a été créée.
Les statuts de la société peuvent prévoir un quorum plus élevé. Il se calcule en fonction du nombre de parts sociales dans le même esprit que les règles applicables à la SAS.
Les règles de majorité varient également selon la date de création de la SARL.
Le PV d’assemblée est signé par le président de séance et le gérant de la société. Il peut être rédigé de manière numérique et signé alors au moyen d’une signature électronique. Le PV est établi sur un registre spécifique qui est tenu par le siège social, il peut être numérique.
L’organisation d’une assemblée générale extraordinaire est encadrée par des règles de déroulement très précises et de formalités postérieures. Ces dernières doivent être scrupuleusement respectées. Cependant, il existe des exceptions à toutes ces obligations. C’est pour cette raison qu’il est recommandé de faire appel aux services d’un avocat spécialisé.
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