Comment fonctionne une cession de fonds de commerce ?

Environ 40 000 fonds de commerce font l’objet d’une cession chaque année, c’est donc une opération relativement courante. Quand vous vendez un fonds de commerce, vous cédez l’ensemble des éléments saisissables : matériel, mobilier… et les éléments insaisissables comme l’enseigne, la clientèle… Cette opération est complètement encadrée par la loi : voici comment ça fonctionne !

Un homme donne des clés à un autre homme dans un burreau
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Les actions avant de céder votre fonds de commerce

Il faut tenir compte de la situation de votre fonds de commerce. Si celui-ci se trouve dans un périmètre dit de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, la commune est prioritaire concernant le rachat du fonds de commerce. C’est ce qui s’appelle le droit de préemption en termes juridiques. Cette règle s’applique seulement à la cession des fonds de commerce et ne concerne absolument pas la transmission ou la succession d’une entreprise et cela même si le fonds de commerce passe entre les mains d’une personne différente. Dans le cas où vous êtes concerné par cette disposition, il est indispensable d’adresser une déclaration préalable de cession au maire. Il a alors deux mois pour se porter acquéreur ou pas.

Vous devez également informer vos salariés de votre décision de vendre votre fonds de commerce en leur envoyant une lettre d’information des salariés.

Par pure prévoyance, avant même de commencer des négociations avec un repreneur éventuel, il faut rédiger ce qui s’appelle une lettre d’intention. Ce document est indispensable pour déterminer un cadre pour les négociations avec l’acheteur potentiel. Quand les négociations sont bien entamées, il faut alors conclure un accord de confidentialité pour protéger les informations sensibles et le savoir-faire de votre entreprise.

Comment l’acte de cession est-il rédigé ?

L’acte de cession doit absolument respecter certaines règles et notamment contenir les mentions obligatoires. Il doit figurer obligatoirement dans  l’acte de cession que vous ayez confié sa rédaction à un notaire ou que vous l’ayez rédigé vous-même, les mentions suivantes :

  • Le prix de vente du fonds de commerce.
  • La provenance exacte du fonds de commerce avec le nom du prédécesseur immédiat avant le vendeur, la date de l’acte par lequel le vendeur a acquis le fonds, la nature de l’acte (acte authentique ou acte sous seing privé), et le prix auquel le vendeur l’avait alors acheté. Si le vendeur est l’auteur de la création du fonds de commerce, cela est signalé dans l’acte de cession.
  • L’état des nantissements et des privilèges: ce document officiel est obtenu en en faisant la demande auprès du greffe du tribunal de commerce, dont dépend le commerce. Il permet d’informer le futur acheteur sur les nantissements et privilèges qui pèsent sur le fonds de commerce.
  • Les éléments du bail commercial si le vendeur occupe un local commercial qu’il loue. Les informations suivantes doivent alors figurer : le nom et l’adresse du bailleur, la date et la durée du bail ainsi que le nom et l’adresse du vendeur. Il faut que la cession soit notifiée au bailleur.
  • Le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation ayant été réalisés au cours des 3 derniers exercices.
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Les démarches à accomplir après la cession du fonds de commerce

A la suite de la cession du fonds de commerce, il faut encore réaliser trois formalités obligatoires. Ces formalités sont en rapport avec la vente du fonds de commerce faisant suite à une cession volontaire et elles ne sont pas identiques à celles réalisées en cas de nantissement de fonds de commerce ou en cas de procédure collective.

Il faut également savoir qu’en plus, vous pouvez être amené à accomplir des formalités complémentaires auprès d’organismes ou de personnes plus spécifiques. C’est le cas par exemple si vous avez déposé une marque et que vous avez décidé de la céder en même temps que votre fonds de commerce. Les formalités sont alors réalisées auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI).

L’enregistrement du fonds de commerce auprès des services des impôts

Le fonds doit être enregistré par l’acquéreur auprès du service des impôts, dont il dépend, dans le délai d’un mois après l’acte de cession de ce dernier. L’acquéreur devra alors payer des frais d’enregistrement.

À savoir : Une imposition des plus-values de fonds de commerce est applicable.

La déclaration de la cession du fonds de commerce au centre de formalités des entreprises

La déclaration de la vente de votre fonds de commerce au Centre de Formalités des Entreprises (CFE), dont dépend l’acquéreur lui permet de réaliser en ce lieu l’ensemble des déclarations administratives et légales indispensables. Il peut également demander en même temps son immatriculation au greffe du tribunal de commerce dont il dépend.

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L’information des tiers de la cession du fonds de commerce

Il est nécessaire également de prévenir les créanciers du vendeur de la vente du fonds de commerce. Cette déclaration intervient dans les 15 jours qui suivent la date de cession et l’acte répond alors à l’obligation de publicité légale.

  • L’acte doit être publié dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) par le greffe du tribunal de commerce.
  • Et, il doit être publié dans un Journal d’annonces Légales (JAL).

Pour être valable, la publication doit absolument contenir certaines mentions obligatoires, c’est le cas : des éléments relatifs à l’enregistrement, les noms, prénoms, adresse de l’ancien et du nouveau propriétaire du fonds, la date, la nature et siège du fonds, le délai des oppositions par les créanciers, du prix de vente et de la ventilation entre éléments incorporels et corporels et l’élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce.

La cession d’un fonds de commerce est une opération qui demande du temps et qui peut être complexe. Vous avez la possibilité cependant d’avoir recours à un avocat ou à un notaire pour effectuer ce type d’opération. Vous vous assurez ainsi une opération de vente dans le strict respect de la loi et dans les meilleures conditions.

Si vous avez simplement décidé de vous séparer d’une partie de vos actifs ou d’une branche d’activité spécifique, il faut essayer de prendre les renseignements nécessaires sur l’apport partiel d’actifs.

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