Dans toute entreprise, changer son commissaire aux comptes est une opération possible comme d’ailleurs changer d’associé, d’administrateur ou de dirigeant. Cependant, pour ce faire, il faut absolument respecter les formalités qui permettent de faire cette modification dans le respect des règles strictes. Voici un guide pour réaliser correctement ce changement.
Le commissaire aux comptes : qu’est-ce que c’est ?
Le commissaire aux comptes ne fait pas partie du personnel de l’entreprise au même titre que le salarié. En effet, c’est un intervenant extérieur à cette dernière qui a pour rôle : le contrôle de sa comptabilité annuelle. Il remplit donc une mission d’ordre comptable que la société ait volontairement décidé de passer par ce spécialiste ou qu’elle y ait été obligée.
Les commissaires aux comptes doivent respecter strictement les principes de déontologie simples, liés à l’indépendance et à l’incompatibilité de leur activité. Ils ne sont pas autorisés à dépasser leur mission pour prodiguer des conseils de gestion ou juger celle-ci. Ils n’ont aucun avis à donner sur les décisions prises par l’entreprise.
L’obligation de recourir à un commissaire aux comptes est valable, quelle que soit la forme juridique de l’entreprise, que si celle-ci dépasse deux seuils sur les trois établis :
- Un chiffre d’affaires HT de 8 000 000 euros ;
- Un bilan de 4 000 000 euros ;
- 50 salariés.
Si la justice demande que vous ayez un commissaire aux comptes alors que vous ne remplissez pas ces conditions, sa nomination est alors obligatoire. C‘est le cas si les associés détenant au moins 10 % du capital se tournent vers la justice pour formuler cette requête.
La nomination de ce professionnel est réalisée de manière collective au cours d’une assemblée générale ordinaire. Dans le cadre de l’entreprise individuelle, c’est l’associé unique qui s’en charge. Dans certains cas, c’est réalisé par une décision judiciaire.
Quand est-il nécessaire de changer de commissaire aux comptes ?
Il peut être nécessaire de changer de commissaire aux comptes dans différentes situations :
- L’empêchement physique ou juridique d’exercer sa mission ;
- La révocation de la personne concernée par recours juridique ou en assemblée générale ;
- Le décès du commissaire aux comptes ;
- La démission du commissaire aux comptes.
L’arrivée à terme de la mission du commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes est généralement nommé à cette fonction pour un mandat de 6 ans. Au terme de ce mandat, l’assemblée générale peut décider de renouveler ce mandat ou pas, sans avoir à se justifier. Si celui-ci n’est pas renouvelé, il est mis fin au mandat du commissaire aux comptes et de son suppléant. Il existe alors deux situations :
- Si la société est tenue d’avoir un commissaire aux comptes, elle procède à la désignation d’un nouveau d’un commissaire aux comptes.
- Si elle n’est pas obligée d’avoir un commissaire aux comptes : la suppression est possible sans avoir à le remplacer.
La récusation du commissaire aux comptes
Cette récusation est une procédure qui peut être engagée dans les trente jours qui suivent la date à laquelle s’est déroulée l’assemblée générale qui a procédé à la nomination du commissaire aux comptes. La récusation autorise une demande auprès du tribunal de commerce pour remplacer le commissaire aux comptes.
Cette demande ne peut être réalisée que dans le cadre de ce qui est appelé un motif juste. Cela consiste à limiter cette opération aux situations qui permettent de suspecter de manière certaine l’honorabilité, la compétence, l’impartialité ou l’indépendance du commissaire aux comptes.
La récusation peut être demandée par un ou plusieurs associés à condition qu’ils représentent au moins 5 % du capital social, par le ministère public, le comité d’entreprise ou l’AMF.
Il faut alors nommer un nouveau commissaire aux comptes et son suppléant.
En cas d’empêchement du commissaire aux comptes
Dans ce cas, le commissaire aux comptes ne peut plus assurer sa mission dans les conditions légales. La raison est souvent l’incompatibilité avec d’autres missions ou encore une interdiction temporaire, une radiation ou une suspension provisoire. Dans cette situation, le suppléant le remplace jusqu’à ce qu’il puisse reprendre sa mission.
Le remplacement est prononcé seulement si le commissaire aux comptes est frappé d’un empêchement permanent, auquel cas il est remplacé.
Le relèvement du commissaire aux comptes
Il peut être relevé de ses fonctions en cas d’empêchement définitif ou de faute grave. Cette procédure a lieu quand il n’exécute plus sa mission ou qu’il le fait mal, s’il agit de mauvaise foi dans l’intention de nuire à la société ou s’il manque à ses obligations réglementaires, légales, ou à sa déontologie.
La demande est faite par le biais du tribunal de commerce par la direction ou le conseil d’administration, le comité d’entreprises ou actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social ou l’AMF.
Le commissaire aux comptes démissionne
Si le commissaire aux comptes décide de démissionner pour des motifs légitimes, ces derniers sont : cessation d’activité, difficultés à accomplir la mission, motif personnel et impérieux ou survenance d’un événement portant atteinte à son indépendance.
C’est alors le suppléant qui le remplace et l’assemblée générale nomme ensuite un autre suppléant.
En cas de décès du commissaire aux comptes
Le décès entraine son remplacement par son suppléant. Il peut conserver sa place jusqu’à la fin du délai fixé pour le titulaire, à condition qu’il soit déjà nommé à ce moment.
Comment devez-vous procéder pour changer de commissaire aux comptes ?
Ce changement exige la convocation d’une assemblée générale. Seuls les associés disposent de la possibilité de nommer un nouveau commissaire aux comptes. Ce sont les statuts de l’entreprise qui encadrent les modalités et les pièces à joindre avant cette assemblée.
Une fois la révocation actée et la nomination du nouveau commissaire réalisée, il faut dresser un procès-verbal pour entériner les décisions ayant été prises. Les noms du commissaire sortant et du nouveau commissaire doivent figurer dans le document.
Le représentant doit alors accomplir les démarches nécessaires pour que le changement soit officiel. Cela commence par la publication d’une annonce légale soit directement en ligne depuis un support habilité, soit dans un journal papier habilité dans le département du siège social. Il dépose également un dossier de modification du registre du commerce et des sociétés au CFE compétent ou au greffe du tribunal de commerce.
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