Comment réaliser une augmentation de capital en SARL ?

Une SARL est une société à responsabilité limitée, qui possède un capital et qui a été créée par deux associés au moins. Chacun apporte une part différente et égale au capital pour acquérir des parts sociales qui varient selon les moyens et l’investissement de chacun. Il peut être modifié en respectant les règles en la matière.

Illustartion augmentation du capital
© istock

Augmentation de capital : pourquoi ?

Deux raisons principales sont à noter :

  • En augmentant le capital, la société est renforcée financièrement parlant. Elle peut ainsi réaliser de nouveaux investissements, développer son activité ou équilibrer la trésorerie.
  • La seconde raison est que cela permet à la société d’avoir recours à l’endettement. Un capital plus important permet de réduire les frais de fonctionnement en offrant aux associés et aux partenaires d’augmenter leur apport au capital. Cela permet également aux employés de souscrire au capital.

Dans quelles conditions peut-on procéder à l’augmentation de capital ?

Il faut répondre à de nombreuses conditions et cela limite le nombre de personnes qui peut souscrire à cette augmentation de capital.

Les modalités de décision concernant l’augmentation du capital social

En vertu de l’article L 223-2 du Code de commerce, le montant du capital social est librement fixé dans les statuts de l’entreprise.

L’augmentation de capital est décidée au cours d’une assemblée générale extraordinaire et c’est une obligation. Cela s’explique par le fait qu’elle entraine automatiquement une modification des statuts de la société et que cette décision doit être prise à la majorité. La majorité dépend de la date de création de la société, avant ou après le 4 août 2005 :

  • Pour une société créée avant de 4 août 2005: la décision sera prise à la majorité des associés détenant les ¾ des parts sociales ;
  • Si la société a été créée après le 4 août 2005: la décision est prise par la majorité des associés détenant les 2/3 des parts sociales.

Attention : Si l’augmentation du capital est due à l’incorporation des bénéfices ou des réserves, la décision peut alors être prise à la majorité correspondant à la moitié des associés.

Quelles sont les personnes autorisées à souscrire à cette augmentation ?

L’opération d’augmentation du capital entraine forcément un surplus de parts sociales qu’il faut alors partager entre différentes personnes. Les personnes qui peuvent souscrire à ce capital libéré sont :

  • Les associés de la SARL : dans ce cas, l’augmentation du capital doit être décidée dans les conditions de majorité et de quorum prévues par les dispositions figurant dans les statuts, le cas échéant.
  • Des tiers non-associés de la SARL : il faut que ces derniers aient reçu l’accord préalable de tous les associés. Ces nouvelles parts, qui sont souscrites par des personnes non associées au même titre que la cession de part, doivent être approuvées par les associés. Il faut obtenir la majorité par tête des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
A ne pas manquer :  Pourquoi faire appel à un avocat du droit commercial ?

À lire également : Intégrer d’autres associés en SARL : comment faire ?

Quels sont les moyens d’augmenter le capital d’une SARL ?

L’entreprise peut procéder à l’augmentation de son capital de différentes manières. Elle peut être réalisée par :

  • Des apports en numéraire ;
  • L’incorporation des bénéfices ou réserves de la société ;
  • Des apports en nature.

L’augmentation du capital par apports en numéraire

L’apport en numéraire est celui qui correspond à une certaine somme d’argent versée au capital de la société.

À savoir : Lors de la création de la société, le capital ne peut pas être entièrement libéré pour des raisons financières.

Si les associés souhaitent procéder à une augmentation du capital en numéraire, il existe une condition préalable : le capital doit être libéré en totalité. Le nouvel apport qui est réalisé devra être libéré également complètement. Les associés disposent d’un délai de 8 jours pour déposer les fonds. L’argent peut être déposé dans une banque sur un compte bloqué ou chez un notaire.

L’augmentation par incorporation des bénéfices ou des réserves

Pour procéder à ce type d’augmentation, il faut absolument avoir le consentement de la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales de l’entreprise.

Il existe deux types d’augmentation dans cette situation :

  • L’augmentation grâce à la création de nouvelles parts sociales. Dans ce cas, la valeur nominale doit être identique aux anciennes parts sociales existantes. Elles sont alors attribuées aux associés en fonction de leurs droits dans la réserve de la société.
  • Soit par augmentation de la valeur nominale des parts sociales qui sont déjà existantes.
A ne pas manquer :  Dépôt des comptes annuels : combien ça coûte ?

À savoir : l’augmentation du montant nominal des parts est utile seulement si les associés ne possèdent pas un nombre suffisant de parts pour avoir droit à un nombre entier de nouvelles parts.

L’augmentation du capital par apports en nature

En matière d’apports en nature, les règles sont similaires à une création de société. Pour procéder à cette augmentation des apports en nature, il est nécessaire d’avoir recours à l’expertise d’un commissaire aux apports. Ce dernier est désigné par l‘ensemble des associés ou par ordonnance du Président du tribunal de commerce sur requête de l’un des associés exprimant son désaccord ou sur requête du gérant.

Le commissaire doit alors réaliser un rapport qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce. Un délai de 8 jours précédant l’assemblée générale est alors accordé pour le dépôt du rapport.

Attention : Si l’associé désire apporter un bien commun à l’entreprise, il est recommandé d’obtenir avant l’accord de son conjoint. Cet accord est obligatoire si le bien apporté est un immeuble ou un fonds de commerce.

Quelle procédure pour l’augmentation du capital ?

L’augmentation du capital de la SARL obéit forcément à des règles sous peine de nullité. Il est primordial de suivre les 6 étapes indispensables avec soin :

  1. Il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire ;
  2. Libérer les nouveaux apports en numéraire ;
  3. Enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale ;
  4. Publier l’augmentation du capital social de la SARL dans le Journal d’Annonces Légales ;
  5. Déposer le dossier au Centre des formalités de l’entreprise ou CFE ;
  6. Tenir une AGE de constatation de l’augmentation du capital social de la SARL.

À lire aussi :