Pourquoi et comment réduire le capital social d’une entreprise ?

La réduction du capital social est une opération classique au cours de la vie de l’entreprise. Cette diminution prend deux formes : la diminution du nombre de titres ou la diminution de la valeur des titres. C’est une prise de décision stratégique qui n’est pas due au hasard !

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Pourquoi procéder à une réduction de capital ?

Le principal objectif de la réduction de capital social est certainement d’assainir les comptes de la société, c’est particulièrement utile quand cette dernière a subi des pertes financières. Elle peut également intervenir quand sa santé financière n’est pas mise en jeu. On l’appelle alors réduction de capital non motivée par des pertes. Dans ce cas, c’est une action stratégique.

La réduction de capital dans le cadre des pertes financières

Les pertes financières mettent la société en péril, elle n‘est plus en mesure d’assurer son développement et d’honorer certains engagements.

Dans ce cas, la réduction du capital social intervient quand les capitaux propres sont inférieurs à la moitié de ce capital. C’est une décision qui est prise par l’ensemble des associés et qui permet de reconstituer les fonds propres. Cette opération intervient dans les deux ans suivant la constatation des pertes financières.

Si l’entreprise veut assainir sa situation avant d’accueillir de nouveaux investisseurs, elle peut procéder à la réduction du capital social même si les fonds propres ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social.

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La réduction du capital social sans qu’il existe de pertes financières

Dans ce cas, c’est une opération qui est inclut dans une certaine stratégie et qui permet à la société de bénéficier d’opportunités. Il faut savoir que les créanciers peuvent s’opposer à l’opération dans cette situation, ils disposent alors d’un mois pour le faire.

Une image crédible vis-à-vis des tiers

Il est possible que le capital social ne représente plus la réalité de l’entreprise, en cas de cession d’une branche ou du départ en retraite de l’exploitant, par exemple. En réduisant le capital social, elle peut alors donner une image de fiabilité et de sérieux. Cette réduction permet également à certains associés de sortir de l’entreprise.

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À savoir : Elle offre aussi une égalité de traitement aux associés.

Réduire le capital d’une société : comment procéder ?

Le capital social est mentionné dans les statuts, de ce fait une réduction entraine une modification statutaire. La réduction de capital doit respecter une procédure spéciale comme d’ailleurs l’augmentation de capital social.

Certaines formalités doivent être respectées :

  • Assemblée générale des associés pour mettre au vote la décision.
  • Rédaction du procès-verbal d’AGE.
  • Mise à jour des statuts.
  • Publication de l’opération dans un journal d’annonces légales.
  • Dépôt de la demande d’inscription modificative au RCS au greffe du tribunal de commerce.

Ces déclarations doivent être réalisées dans le délai d’un mois.

La tenue de l’assemblée générale extraordinaire

C’est une étape obligatoire dans le cadre des réductions de capital social, quelles qu’en soient les raisons. Les associés doivent en effet entériner la diminution du capital social de l’entreprise. Généralement, la base de la discussion est le rapport rédigé par le commissaire aux comptes qui définit les causes et les conditions de cette opération. Il faut évidemment que l’adoption se fasse dans les conditions fixées dans les statuts. Cela concerne notamment les modalités du vote et la majorité nécessaire.

Une fois que le projet de réduction du capital a été adopté par l’AGE, il faut alors établir un PV d’AG. Celui-ci joue un rôle essentiel par la suite puisque c’est lui qui acte la décision. Il doit alors remplir les conditions de forme et de fond requises pour être valide.

Dans le cadre de l’EURL ou de la SASU et de l’entreprise individuelle en général, l’organe qui peut décider de cette réduction est alors l’associé unique.

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La modification des dispositions statutaires

À la suite de l’assemblée générale extraordinaire, la modification des statuts intervient. Il faut notamment modifier les clauses qui sont relatives au capital social. Les statuts mis à jour doivent indiquer :

  • La nouvelle répartition de la valeur nominale des parts sociales et actions de chacun des associés ou actionnaires
  • Le nouveau montant du capital social de l’entreprise
  • La liste des souscripteurs remise à jour pour les sociétés par actions.

Il est possible qu’il existe une évolution de la répartition des actions selon les différentes situations. C’est le cas lors du départ d’un associé qui motive la réduction du capital et qui entraine le processus de cession des parts. En revanche si cette réduction du capital social est motivée par des pertes financières, qu’elles soient importantes ou pas, aucun changement n’a lieu concernant la répartition nominale des parts sociales.

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L’enregistrement du procès-verbal d’assemblée générale

Une fois que la mise à jour des statuts est bien effectuée, il faut alors procéder à l’enregistrement du procès-verbal qui acte la réduction de capital. Il faut alors l’envoyer au service des impôts des entreprises, qui est lié au siège social de l’entreprise. C’est le même principe que lors d’une augmentation du capital social ou de la cession de parts qui sont également des actes sous seing privé. Ils doivent être enregistrés auprès de l’administration fiscale.

Cette formalité a un coût qui varie suivant le montant du capital social une fois la réduction faite. Le droit d’enregistrement est de :

  • 375 euros pour un capital inférieur à 225 0000 euros.
  • 500 euros pour un capital supérieur à cette somme

Il se peut que cette démarche soit exonérée de frais seulement si la réduction de capital entraine le rachat des titres par la société ou l’annulation des titres. C’est la loi de finances et son article 26 de 2019 qui ont instauré ce principe, ainsi que l’article 814 C du Code général des impôts.

La publication de l’avis de réduction de capital social

La réduction du capital social entraine une modification des statuts et elle doit donc faire l’objet d’une formalité de publicité. Le capital social est en effet une donnée importante qui différencie une société et la caractérise. Cette publication est réalisée au Journal d’Annonces légales qui est localisé dans le département où se trouve le siège social de l’entreprise.

L’annonce légale doit intégrer toutes les mentions requises dans les statuts pour que cela puisse être effectif.

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